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近日私募和股票的区别，良品铺子实控人卖壳“一股两卖”、广州和武汉两路地方国资被卷入，在资本市场闹得沸沸扬扬。与此同时，公司上市后“出道即巅峰”、业绩从大幅下滑到亏损，股价五年跌去85%，而包括实控人在内的四路股东却持续大举减持套现，也被一众投资者诟病。

不过飞瞰财金注意到，良品铺子此番卖壳一个被忽略的关键问题是，公司是否已涉嫌信息披露违法违规？

从公告来看，今年5月良品铺子控股股东宁波汉意就与广州轻工就协议转让股份、让渡控制权事项签署了《协议书》，但直到7月18日，宁波汉意大半持股在广州轻工申请下被冻结，良品铺子才姗姗来迟，不得不在公告中以背景介绍的方式披露早已筹划控制权变更这一重大事项。

根据《证券法》和证监会《上市公司信息披露管理办法》，这样的重大事项本应在签署协议时就第一时间披露。事实上，良品铺子在7月10日公告筹划卖壳给武汉国资时，正是停牌加单独披露。

值得注意的是，5月26日和27日，在食品饮料行业指数并无明显表现情况下，良品铺子两日已放量大涨13%。而7月10日停牌前，其股价又再一次异动(直接涨停)，为此交易所还发了监管函。

良品铺子“一股两卖”

广州、武汉地方国资卷入

回顾良品铺子此番筹划卖壳信披时间线，其最早在7月10日晚公告筹划控制权变更事项并停牌。因其股价在当天白天已经放量涨停，在发布停牌公告后约两小时，上交所向公司发出“重大事项披露前股价涨停有关事项的监管工作函”，明确监管要求。

7月14日晚，良品铺子公告继续停牌，并发布“关于控股股东筹划控制权变更事项进展暨股票复牌的公告”“关于控股股东股份被冻结的公告”等在内的一系列公告。

公告显示，2025年7月17日，良品铺子控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资与武汉国资旗下长江国际贸易集团有限公司(简称“长江国贸”)签署了股份转让协议。根据这一协议，长江国贸拟合计受让两者21%的股份，转让价款约为10.46亿元。与此同时，长江国贸拟受让良品铺子二股东、徐新控制的今日资本旗下达永有限8.99%的股份，转让价款约4.45亿元。

此番操作如顺利完成，长江国贸将合计持股接近30%，刚好压住要约收购线，从而代表武汉国资委入主良品铺子，公司原实控人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红则将退居二股东。但非常罕见的是，这笔操作从一开始就不顺利，甚至可以说长江国贸是“半路杀出的程咬金”。

根据公告，广州国资委旗下广州轻工工贸集团有限公司(简称“广州轻工”)就股权转让纠纷对宁波汉意提起了诉讼，并申请了财产保全，冻结宁波汉意所持良品铺子7976.4万股股份(约占总股本的19.89%)。

为什么会有这一出呢？根据前述股份冻结公告，早在今年5月，宁波汉意就已与广州轻工就协议转让上市公司股份的事项进行磋商，签署了《协议书》，约定了广州轻工拟对良品铺子进行尽职调查后，计划受让宁波汉意持有的良品铺子部分股份，进而投资、控制良品铺子。

该协议还对尽职调查安排、投资安排、优先购买权、违约责任等内容作了约定。并且，良品铺子实际控制人杨红春、杨银芬、张国强与广州轻工确认了协议版本内容，个人出具了同意与广州轻工交易良品铺子股份的承诺函。但宁波汉意及其一致行动人在2025年5月28日没有与广州轻工签署相关股权交易协议，为此，广州轻工向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》。

但截至目前，宁波汉意及其一致行动人仍未与广州轻工正式签署有关良品铺子股份的交易协议。广州轻工于7月14日就股权转让纠纷对宁波汉意提起诉讼，并申请了财产保全，冻结宁波汉意所持良品铺子7976.4万股股份。

与广州轻工具体何时签署协议？

为何当时不及时披露？

不过飞瞰财金更关注的是，良品铺子为何在宁波汉意和广州轻工签署转让协议时不及时公告这一重大事项？另外，在7月18日的公告中，良品铺子仅模糊表述双方今年5月签订的协议书，但并没有像正常公告那样明确说是哪一天。

而非常诡异的是，在5月26日和27日两天，良品铺子股价明显异动，分别放量大涨5.92%和6.4%。其间是否有资金早已得到了消息呢？

根据《证券法》第八十条，发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件，就包括了“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”。

另外，根据证监会《上市公司信息披露管理办法》第二十八条，“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作”。

而根据上述办法第二十四条，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

显然，良品铺子本应在“有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时”就第一时间公告，但公司并没有这么做，而是压到了7月18日才披露，这背后到底有何隐情？公司的做法是否已经涉嫌信息披露违法违规？

业绩拉胯、股价暴跌

四路原始股东持续大减持

除了此次“卖壳”过程中的信披问题，良品铺子从上市到“卖公司”短短五年半的历史，可以说是一部一级市场资本造富、二级市场股民买单的血泪史。

按照公司自身的说法，良品铺子主打高端零食，2020年2月在上交所主板上市。上市前，公司俨然是一副高成长、高盈利的模样，2017年到2019年其营收从54亿元增长到77亿元，净利润从3843万元暴增到3.4亿元，两年增长接近8倍，可谓炸裂；即便看扣非后的净利润，也从1.128亿增长到了2.735亿元，两年增幅约142%。

但上市之后，“小甜甜”很快变成了“牛夫人”。上市当年即2020年，良品铺子营收和净利润增长就已经接近停滞，到2021年其营收虽然增长但扣非净利润已经出现25%的下滑，2022年稍微稳了一下，到2023年直接大跳水，下滑了69%，到2024年更是崩塌了，亏损七千多万元。2025年一季度，良品铺子继续亏损，单季亏4000多万元，有扩大趋势。

良品铺子的股价也在上市之后的第六个月见顶，随后开启长达五年的漫长下跌，从高点股价85.8元算起(前复权价，下同)，到2024年9月最低的8.96元，跌幅接近90%，可以说就跌剩一点渣渣，到目前为止公司股价虽有反弹，但距高点跌幅仍在85%左右。各期财报来看，良品铺子的股东人数均有数万，数百亿市值蒸发下，不知道股民人均亏损有多少？

但对于包括良品铺子实控人在内的原始股东来说，不是减持就是在减持的路上。从良品铺子上市第二年陆续解禁，陆续有四路资本大减持：

第一路是张磊控制的高瓴资本，目前早已经减得七七八八；第二路是徐新掌舵的二股东达勇有限，也是此次转让国资的卖方之一；第三路是控股股东原一致行动人宁波汉亮、宁波汉林、宁波汉宁及宁波汉良；第四路就是在2023年2月才解禁的控股股东宁波汉意和良品投资。

这些股东合计，减持几年下来保守测算套现资金也在数十亿元私募和股票的区别，而如今大股东更是不顾吃相，直接一把梭哈卖公司了，又是十几个“小目标”到手，真的不要太爽。

• 私募和股票的区别